La vie d’une société connait plusieurs étapes, parmi lesquelles la cession d’entreprise peut intervenir pour diverses raisons. Cela ne doit pas pour autant sonner le glas de ses activités ou de son évolution. Pour un déroulé parfait de l’opération, une bonne préparation est requise. Différentes notions essentielles doivent être considérées comme l’accompagnement, la fiscalité du dirigeant, les étapes juridiques, les négociations avec l’autre partie. La maîtrise et le suivi de ces grandes lignes sont importants pour réussir chaque étape de la cession.
Quelles sont les étapes détaillées de cession d’une entreprise ?
En général, la cession entreprise dure entre 6 mois et cinq ans avec les préparations incluses. L’anticipation de chaque phase en toute transparence et discrétion est importante.
Phase d’approche
Réalisé sous engagement de confidentialité, l’acquéreur potentiel enverra au cédant une lettre d’intention dans laquelle il précisera :
- ce qu’il achète (une branche d’activité, l’ensemble des titres de la société, un fonds de commerce…).
- À quel prix il va l’acheter ? Selon quel calendrier vont se dérouler les étapes suivantes ?
- Quelles sont les conditions de financement ?
Cette lettre est un document engageant puisqu’elle constituera le fil conducteur des négociations et de la signature du protocole afférent à la cession de l’entreprise. Pour en apprendre plus sur les enjeux relatifs à une reprise de société, consultez le site Mister Goodman.
Les missions d’audit
Une fois que la lettre d’intention est acceptée par le cédant, les missions d’audit comptable et fiscal, juridique, social et commercial débutent. Cette phase nécessite de l’attention afin de délivrer une information de qualité, juste et précise. Outre le fait que c’est devenu une obligation légale par la réforme du droit des contrats, toute information erronée ou imprécise jettera un sentiment de suspicion pour l’acquéreur vis-à-vis du vendeur. Ce qui peut déboucher sur une envie de baisser le prix.
Le protocole d’accord et la garantie actif passif
À l’issu des négociations qui s’ensuivent, un protocole d’accord et garantie actif passif sont signés. Le protocole contient une redéfinition précise de ce que l’on achète, le prix et la modalité de paiement, mais également, les chiffres à la clôture du dernier bilan.
La garantie d’actif passif sert à sécuriser l’acquéreur et à lui garantir que les actifs annoncés sont réels et qu’il n’y a d’autre passif que ce qui a été annoncé. Ce document de cession d’entreprise est extrêmement important et doit être rédigé avec soin.
Actionner une garantie de passif, sans fonds disponibles, comment faire ?
La garantie actif-passif est assortie d’une contre garantie financière qui peut être une garantie bancaire qui constitue un coût pour le cédant. Il se peut également que le cédant choisisse de prendre une partie de cession qu’il a perçue, de l’investir sur un contrat d’épargne de type capitalisation et d’octroyer un nantissement au profit de l’acquéreur. Par conséquent, des soins au préalable ont lieu, des négociations et un plafond de sorte que la totalité du prix de cession d’entreprise ne soit pas engagée dans la mise en jeu de la garantie.
Comment procéder à la rédaction de ces documents ?
Ces documents étant très importants, leur rédaction se fait par une équipe de juristes spécialisée, notaires ou avocats. Le choix d’un notaire repose sur l’acte authentique à signer par les parties et par lui-même qui s’engage auprès de ces dernières. Cet acte a une force probante et une force exécutoire, elle sécurise totalement la transaction. Par ailleurs, le notaire est un conseiller historique qui connaît très bien le chef d’entreprise et le guide sur les points fondamentaux de la négociation, une étape un peu difficile. Le notaire est un conseiller de la famille puisque quand le chef d’entreprise transformera ses activités en cash, il y a une fiscalité non négligeable à prendre en compte. En fonction des objectifs du cédant, la fiscalité et les patrimoines peuvent être organisés suite à sa réflexion et sa décision. En effet, les actes à passer ne doivent pas interférer dans la chronologie de la cession d’entreprise.
Quelle est l’option recommandée : se faire accompagner ou céder son entreprise tout seul ?
La constitution d’une équipe avec un notaire, ou un expert-comptable est essentielle pour la préparation de l’entreprise et du chef d’entreprise. Ce dernier doit apprendre les rouages de la cession. Il est important de faire valoir l’avenir puisque l’acquéreur ne va pas acheter un passé, mais misera plutôt sur un potentiel. Ainsi, la préparation avec les équipes pour faire face aux difficultés est essentielle. Par ailleurs, dans la négociation, des conseils permettent d’orienter la réflexion. Il en est de même pour les rédactions et transcriptions juridiques.
